印章真实，合同就一定有效吗？
在很多企业朋友的观念中，认为合同一旦盖上印章，白纸黑字清清楚楚，合同成立，就无后顾之忧了。然而，法律事实的认定往往不是那么的简单。由于合同形成行为与印章加盖行为在性质上具有相对独立性，印章真实不等于合同真实。若是在合同签署过程不规范，您昔日的合作伙伴、今日的诉讼对手就有可能抓住合同签署工程中的漏洞，对合同的有效性提出质疑，进而有可能造成不利诉讼结果。为了让企业朋友更清晰地了解这方面的法律风险，律师将通过一个案例进行分析解读。
一、案情简介
1、2005年5月1日，陈X与昌X公司签订《协议》（以下简称5.1协议），双方就合作开采内蒙古自治区和林格尔县榆树沟的斑状含榴黑花岗石材矿等事项做了明确约定。2007年11月，因陈X违约，昌X公司诉至和林格尔县法院，请求解除双方签订的5.1协议。和林格尔县法院经判决解除双方签订的5.1协议。陈X不服提起上诉，呼和浩特中院判决维持了一审判决，该判决现已生效。
2、2011年11月1日，陈X向宁德中院提起诉讼，请求昌X公司补偿其在矿山的投入7112080元。依据为陈X提交的其与昌X公司于2005年5月3日的《补充协议》（以下简称5.3补充协议），该协议约定：“在双方签订的5.1协议解除后，昌X公司应当对陈X的投入费用进行清算并予以退还。”昌X公司主张5.3补充协议不存在。在该案管辖权异议审理期间，福建高院对5.3补充协议上所盖公章的真实性进行了鉴定，经鉴定认定，5.3补充协议上所盖印章为昌X公司的真实印章。宁德中院一审判决支持陈X的诉讼请求。昌X公司不服，上诉至福建高院，福建高院二审判决驳回上诉，维持原判。
3、昌X公司仍不服，向最高法院申请再审，最高法院裁定提审本案，审理认定5.3补充协议无效，并最终判决撤销一二审判决，驳回陈X的诉讼请求。
二、案例分析
在本案中，法院对5.3补充协议上所盖公章进行了鉴定，并确认该印章是真实的，然后最终案情发生反转，最高法院还是判定5.3补充协议无效。
那么，陈X手持加盖真实印章的5.3补充协议却最终败诉的原因是什么呢？主要理由有四：
第一，5.3补充协议对5.1协议的风险负担进行根本变更，不合常理，陈X对此变更不能进行合理说明。陈X与昌X公司无论在前的《内部承包合同》还是在后根据昌X公司给予陈X优惠条件签订的5.1协议，合作风险几乎全部由陈X承担。但5.3补充协议对双方合作合同期间的风险作了完全相反的约定，即合作合同风险完全转移到昌X公司一方。最高法院认为，在合同当事人的缔约地位并未改变，且依约昌X公司全部矿山使用补偿费仅240万元的情况下，上述约定超出了合作协议的合理范围，不合常情、常理。
第二，5.3补充协议的基本内容存在矛盾，陈X不能合理说明。5.3补充协议第二条规定5.1协议第一条中陈X承担的损失限定为“经营损失”，以与5.3补充协议第一条所涉“投资”相区分。实际上，所谓“经营损失”反映的是投资与收益的关系，而陈X履行协议中所投入的生产经营成本性质上即为投资，5.3补充协议对此又明确约定为自行承担，从而其主张自相矛盾。最高法院认为，其主张的生产经营成本与投资无法区分，经营成本是其自愿承担范围。
第三，5.3补充协议相关内容对双方关系的重大影响，但陈X在相关诉讼中从未提及5.3补充协议及管辖问题，不合常理。
最后，5.3补充协议在形式上还存在甲方、乙方列法及明确协议份数的条款等与之前订约习惯明显差异的情况。
因此，最高法院对5.3补充协议相关内容的真实性不予采信，陈X败诉。
三、法律建议
律师认为，合同内容是双方合意行为的表现形式，而印章加盖行为是各方确认双方合意内容的方式，二者不能等同。在有确切证据否定或怀疑合意形成行为真实性的情况下，即便印章是真实的，仍可推翻合同的真实性。鉴于此，律师提出以下法律建议，以供企业朋友参考：
1、对外签订合同，不能“认章不认人”。虽然一般情况下“盖章或法定代表人/授权代理人签字”均可有效，但是对于重大合同，仍建议“盖章+法定代表人/授权代理人签字”，这样更加稳妥。
2、签订合同时，注意审阅合同文本上下文是否一致、主合同与补充协议的表述与风格是否一致。避免因二者之间存在矛盾而被认定不合理、进而被否定合同效力。
3、公司应该加强印章管理，建立科学规范的用章管理流程。
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