印章不唯一,企业风险高!

公司印章必须具有唯一性。印章不唯一,风险是巨大的。这就给了他人以可乘之机,即通过伪造公司印章的方式以公司的名义对外签订合同。此时公司即便能够举证证明该印章确为伪造,亦不能仅以此为由否定以盖印章签订的合同对公司的约束力。印章是公司对外的“信物”,需谨慎管理,不应为了办事方便随意制作。公司的印章管理如果出现混乱,将会使公司面临巨大的交易风险。

印章不唯一,企业风险高!

        尽管《印章治安管理办法(草案)》(20020830)第十三条规定,需要刻制印章的单位,只能申请刻制一枚单位法定名称章。《上海公安机关公章刻制管理工作规范》(2012.09.06)中也有体现公章唯一性表述,“申请更新公章的,受理公安机关须回收需要更新的公章,再按本规范相关规定重新办理准刻手续”。律师仍经常听到企业朋友询问,“李律师,我们公司业务繁多,一个公章忙不过来,多刻一个可以伐?”

        那么律师在此明确告诉各位企业朋友,虽然政府机关为了企业的用印安全苦口婆心地规制大家只刻制一个公章,但草案尚未生效,如果一定要刻(比如谎称报失),也未必不能获得。但是,多一个公司印章,就等于多一份法律风险。

        举案说法:

        1、梁某为重庆群X公司在设立云南分公司时明确云南分公司负责人。梁某使用伪造的编号为“50010218011375”的重庆群X公司印章,向朱某出具授权委托书,委托朱某使用该伪造印章对外与汪某签订工程施工协议及相关结算协议。

        2、汪某向法院起诉要求履行相关协议。重庆群X公司在一审中提出:“梁某、朱某是否涉嫌伪造印章罪的判决结果对申请人是否应当承担责任存在关键的影响,重庆群X公司报案后,一审法院应当中止民事案件的审理。”但未获法院支持支持。

        3、云南省高院作出的二审判决,支持了汪某的诉讼请求。重庆群X公司不服,向最高法院申请再审,并且在再审期间提交了新的证据:重庆涪陵区法院(2015)涪法刑初字第00510号《刑事判决书》及重庆三中院(2015)渝三中法刑终字第00226号《刑事裁定书》。上述判决、裁定认定梁某构成伪造公司印章罪,且证明编号为“50010218011375”的重庆群X公司印章系伪造。

        4、最高法院最终认定“重庆群X公司对该公章的存在、使用是知晓的。尽管其主张公章伪造,但其在明知该公章存在并使用的情况下,未采取措施防止相对人的利益损害。”因此,使用该公章签订的合同应认定为重庆群X公司的行为,裁定驳回了重庆群X公司的再审申请。

        律师评论:重庆群X公司在其云南分公司负责人梁某伪造印章刑事罪名成立情况下,仍未能摆脱对加盖伪造公司印章的工程施工协议及相关结算协议的法律责任、承担了巨额的工程款项及费用,皆因其印章管理混乱。

        本案涉及重庆群X公司不同编号的公章共有四枚,即:(1)重庆群X公司向法院申请再审时提交的证据材料中,加盖的编号为“5001023046043”的公章;(2)重庆群X公司成立云南分公司时向工商管理部门递交《分公司设立申请书》加盖的编号为“5001021801137”的公章;(3)重庆群X公司在二审中提交的证据《印章刻制、查询、缴销证明》,自认存在编号为“5001023023351”的公章;(4)重庆群X公司认为梁某伪造的编号为“50010218011375”的公章。除该公司不予认可的编号为“50010218011375”的公章及变更前使用的“5001023023351”公章之外,该公司未就上述“5001021801137”、“5001023046043”不同编号印章同时存在并使用做出合理解释。

        可见,公司印章必须具有唯一性。印章不唯一,风险是巨大的。这就给了他人以可乘之机,即通过伪造公司印章的方式以公司的名义对外签订合同。此时公司即便能够举证证明该印章确为伪造,亦不能仅以此为由否定以盖印章签订的合同对公司的约束力。本案中,重庆群X公司存在同时使用多枚公章的情况,且不能作出合理解释,是最高法院最终将伪造的公章签订的合同认定为重庆群X公司的行为重要理由之一。

        当然,本案编号为“50010218011375”的公章在重庆群X公司的经营活动及诉讼活动中曾多次使用过,重庆群X公司对该公章的使用亦未提出异议。这表明,重庆群X公司对该公章的存在、使用是知晓的。这也是最高法院最终认定该印章所签协议属于重庆群X公司行为的主要理由。

        综上,印章是公司对外的“信物”,需谨慎管理,不应为了办事方便随意制作。公司的印章管理如果出现混乱,将会使公司面临巨大的交易风险。

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Lawyer LeeLawyer Lee
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